开元体育维尔利(300190)：闭于对维尔利环保科技集团股份有限公司的年报问询函与评估机构相闭题方针专项复兴

　　开元体育羁系回复 《合于对维尔利环保科技集团股份有限公司的年报问询函》与评 估机构相合题目标专项恢复 深圳证券贸易所创业板公司经管部： 我公司收到维尔利环保科技集团股份有限公司转来的贵部分于 2023年 5月 8日下发的《合于对维尔利环保科技集团股份有限公司的年报问询函》 （创业板年报问询函〔2023〕第 83号），针对贵部分年报问询函中涉及评 估机构的联系题目，咱们举办了当真核查，现将联系景况恢复注解如下： 问询函题目 4： 2022岁暮，你公司历次并购造成商誉原值合计 105,139.67万元，累计计提减值计划 25,100,23万元，此中今年度计提商誉减 值 17,282.06万元，苛重是对子公司维尔利能源、杭能情况差别计提商誉减 值计划 11,415.36万元、5,803.61万元。请你公司： （1）连合陈述期内维尔利能源和杭能情况的营业谋划合头目标和主 要财政目标的同比变革景况，注解两家公司陈述期内功绩下滑的全体来源， 并量化理会其影响，以及注解联系影响成分是否正在陈述期内才初次呈现， 连合前述景况进一步注解 2021岁暮春联系主体举办商誉减值测试时是否充 分思索功绩影响成分，生意收入伸长率、利润率、折现率等合头参数简直 定及测算进程是否合理、慎重，2021岁暮商誉减值计提是否宽裕。 （2）连合维尔利能源、杭能情况近 3年经生意绩、行业生长、市集竞 争本领变革景况等注解 2022岁暮商誉减值测试合头参数选用的合理性，与

　　一、连合陈述期内维尔利能源和杭能情况的营业谋划合头目标和苛重财政目标的同比变革景况，注解两家公司陈述期内功绩下滑的全体来源，并量化理会其影响，以及注解联系影响成分是否正在陈述期内才初次呈现，连合前述景况进一步注解 2021岁暮春联系主体举办商誉减值测试时是否宽裕思索功绩影响成分，生意收入伸长率、利润率、折现率等合头参数简直定及测算进程是否合理、慎重，2021岁暮商誉减值计提是否宽裕。

　　公司 2022年度和 2021年度营业谋划合头目标和苛重财政目标同比变革景况如下：

　　同比变革景况： 羁系回复 2022年生意收入为 11,531.44万元，较 2021年生意收入 23,967.31万元下 降了 12,435.88万元。2021年收入伸长率为-24.94%，2022年收入伸长率为- 51.89%。 2022年生意本钱为 7,323.00万元，毛利率为 36.5%；2021年生意本钱为 15,883.29万元，毛利率为 33.73%，2022年毛利程度较 2021年有所上升。 2021年净利润率为 16.74%，2022年为-2.81%。 2.陈述期内功绩下滑的全体来源及其影响量化理会 陈述期内功绩下滑的全体来源及量化理会如下： （1）受客户端投资进度放缓、新开工项目削减、客户端老旧工程及 配置改造需求消重来源导致 EPC环保工程及配置收入消重。2021年该类业 务完毕收入 16,683.66万元，2022年完毕收入仅有 5,338.82万元，2022年该 类营业收入消重了 11,344.84万元，消重比例抵达 68%。 （2）EMC项目因为局部正在运营项目已进入运营末期，此类营业收入主 要鸠集正在运营前期，导致运营项目收入削减；新增订单不敷导致改日可运 营项目削减； 2021岁暮正在筑的运营项目受停工来源影响，2022年未实时完 工导致新项目未实时进入运营。2022年完毕 EMC合同能源经管收入 3,545.69 万元，2021年完毕该类收入 5,655.95万元，消重了 2,110.26万元，消重比例 37%。 3.联系影响成分是否正在陈述期内才初次呈现

　　成分正在以前年度已呈现；工期影响导致新筑项目未实时完竣的影响成分正在本陈述期初次呈现。

　　对付 EMC合同能源经管项目开元体育，2021年商誉减值测试已思索正在运营项目收入削减，新增订单削减成分影响。

　　（1）生意收入：2021年生意收入预测苛重分为 EPC环保工程及配置收 入、BOT运营效劳收入、EMC合同能源经管收入几局部预测。 羁系回复 盘算进程： EPC环保工程及配置：以企业的正在手订单、史籍年度投资景况对改日 该类营业的投资铺排作出鉴定并连合史籍年度的毛利程度预测 EPC环保工 程及配置收入。 EMC合同能源经管收入：对付正在运营项目，根据合同商定的收益金额 或者史籍年度完毕的节能收益景况预测项目运营限期内各年度的收入；对 于正在筑和潜正在项目，根据项目估计投资额、合同商定的运营限期盘算出每 年该类项目标折旧本钱，再连合史籍年度该类营业毛利程度盘算获得收入。 BOT运营效劳收入：因为企业仅有 1项 BOT项目，且 2021年已与对方 完毕买断订交，根据买断金额预测 2022年该类收入，同时此后年度不再预 测。 确定凭借：企业的正在手订单、改日的生长筹备、血天资开支铺排 （2）毛利程度 盘算进程： EPC环保工程及配置：根据史籍年度该类营业的毛利程度及变革趋向 理会确定毛利率。 EMC合同能源经管营业：对付正在运营项目，根据投资额和运营年限确 定每年的项目本钱；对付正在筑项目和潜正在项目，根据史籍年度该类营业的 毛利程度及变革趋向理会确定毛利率。 羁系回复 确定凭借：百般项目史籍毛利率程度及变革趋向 （3）折现率 本次评估采用全投资口径的现金流折现模子，选用加权均匀血本本钱 （WACC）举动折现率。 折现率中主要参数简直定凭借： 本次评估采用评估基准日十年期国债的到期收益率举动无危急利率； 采用中国证券市集指数和国债收益率弧线的史籍数据盘算中国的市集危急 溢价；参考可比上市公司的均匀血本构造比率举动评估对象的目的血本结 构比率；依照环保行业可比上市公司带财政杠杆的β系数、企业所得税率、 血本构造比率等数据，盘算获得行业剔除财政杠杆调治后β系数均匀值； 特定危急酬谢率根据资产组范畴、谋划经管本领、所处生长阶段、资金压 力归纳定性理会确定。 （4）合理性理会 收入合理性理会： 企业改日年度的百般营业收入系依照史籍谋划景况、正在手订单景况、 改日生长筹备景况归纳理会作出预测，联系预吻合企业的实质谋划景况， 改日生长趋向，较为合理。 毛利程度合理性理会：

　　百般营业毛利程度系依照史籍年度毛利程度、正在手订单毛利景况归纳理会确定，较为合理。

　　企业经管层基于 2021年的实质经生意绩景况连合正在手订单环保、市集生利益境、改日生长筹备等原料对改日年度的经生意绩举办了预测，评估职员对上述功绩预测举办了理会复核，以为经管层作出的功绩预测根本吻合企业的实质景况，据此盘算出 2021年含商誉资产组的可收回金额，2021岁暮商誉减值计提较为宽裕。

　　公司 2022年度和 2021年度营业谋划合头目标和苛重财政目标同比变革景况如下：

　　同比变革景况：2022年，杭能情况生意收入、生意本钱和净利润均较 上年度消重较多，此中生意收入消重 23,825.03万元，消重比例为 65.97%， 羁系回复 生意本钱消重 17,347.61万元，消重比例为 65.26%，净利润消重 3,780.20 万 元，消重比例为 133.38%。财政目标方面，毛利率由 26.40%消重至 24.87%， 为平常的环保公司毛利率浮动，净利润率由 7.85%消重至-7.70%，苛重是因 为收入消重导致时间用度率推广，进而导致净利润率消重。 2.陈述期内功绩下滑的全体来源及其影响量化理会 陈述期内功绩下滑的全体来源有：①项目招投标有所延缓导致新增订 单低于预期，对 2022年收入影响约 1.5亿元；②正在手订单开工及施行进度 延缓，对 2022年收入影响约 0.55亿元；③中广核突泉项目收入核减影响， 对 2022年收入影响约 0.5亿元。 3.联系影响成分是否正在陈述期内才初次呈现 正在手订单开工及施行进度延缓成分正在 2020年已呈现。 项目招投标有所延缓导致新增订单低于预期对收入的影响成分为陈述 期内初次呈现。 4.2021岁暮商誉减值测试时是否宽裕思索功绩影响成分 2021年，正在手订单开工及施行进度延缓成分对功绩仍有必然影响， 2021岁暮正在手订单未确认的不含税收入金额约 1亿元，意向订单中估计 2022年确认收入金额约 3.3亿元，2021岁暮商誉减值测试时对 2022年的收 入预测为 3.86亿元，思索了正在手订单开工及施行进度延缓对功绩的影响。 5.2021年商誉减值测试合头参数简直定凭借以及盘算进程

　　各参数简直定凭借、盘算进程和合理性理会如下： （1）生意收入 杭能情况 2021年生意收入分为与环保营业联系的环保工程、环保配置、 本领效劳和其他营业收入。 盘算进程和确定凭借：对付环保工程开元体育、环保工程和本领效劳，评估人 员依照宏观经济景象、行业生长趋向以及企业生长筹备、改日研发对象、 正在手订单、意向订单，连合企业史籍年度数据和项目经历，同时思索了正在 手订单开工及施行进度延缓对功绩的影响，测算改日年度收入伸长率。 合理性理会：2018年至 2021年杭能情况的生意收入为 3.66亿元、2.61 亿元、2.72亿元、3.61亿元，预测年度杭能情况收入为 3.86亿元至 4.82亿 元，预测年度年复合伸长率为 6%，从企业本身角度来说，杭能情况2018年 至 2021年每年缔结的含税合同金额差别为 4.07亿元开元体育、3.28亿元、3.68亿元、 4.89亿元，年均签约合同金额为 3.98亿元环保。杭能情况依赖本身研发本领、 羁系回复 项目经历熟手业内具备必然的竞赛上风，评估基准日杭能情况正在手订单未 确认的不含税收入金额约 1亿元，2022年第一季度新签约的不含税合同金 额约 9000万元，估计均会正在 2022年度奉行，其余杭能情况尚有较多意向项 目正在跟踪中，于是改日年度收入上涨具备合理性，其余，同业业可比上市 公司近年收入伸长率为 12.08%至 19.57%，思索到杭能情况资产范畴、经管 本领等方面与可比上市公司尚存必然差异，年复合伸长率低于可比上市公 司均值是合理的。 （2）毛利率 毛利率测算是依照企业史籍数据、改日生长筹备举办盘算的，与史籍 年度区别不大，具备合理性。 （3）折现率 折现率选用口径同维尔利姑苏能源公司。 6、2021岁暮商誉减值计提宽裕性理会 2021岁暮商誉减值测试是基于减值测试日的宏观经济情况、行业生长 处境，并依照正在手订单、企业生长筹备等成分，采用公正价格减办理用度 的净额法对资产组可收回金额举办测算。杭能情况 2021年生意收入为 3.61 亿元，较 2020年伸长 32.74%，2021年净利润为 2834.10万元，与 2020年净 利润比拟区别较幼，正在 2021岁暮杭能情况尚未爆发昭彰的减值迹象，且经 测算，资产组的可收回金额已大于含商誉的资产组的账面值，于是 2021年 末未计提商誉减值是宽裕的。

　　二环保、连合维尔利能源、杭能情况近 3年经生意绩、行业生长、市集竞赛本领变革景况等注解 2022岁暮商誉减值测试合头参数选用的合理性，与2021年是否存正在强大区别，减值计划计提是否宽裕、幼心。

　　2022年合头参数简直定进程与 2021年比拟不存正在强大区别。 羁系回复 合理性理会： （1）收入合理性理会： 企业改日年度的百般营业收入系依照史籍谋划景况、正在手订单景况、 改日生长筹备景况归纳理会作出预测环保，联系预吻合企业的实质谋划景况， 改日生长趋向，较为合理。 （2）毛利程度合理性理会： 百般营业毛利程度系依照史籍年度毛利程度、正在手订单毛利景况归纳 理会确定，较为合理。 2.中枢参数改观来源及合理性理会 （1）生意收入 生意收入改观来源苛重为 2022年受客户端投资进度放缓、新开工项目 削减、客户端老旧工程及配置改造需求消重等来源导致 EPC环保工程及设 备收入消重，从而导致 2022年实质完毕收入大幅下滑。 生意收入改观合理性理会：因为 2022年度经生意绩未抵达 2021岁晚管 理层的心情预期，因为上述影响成分短期内无法迅疾歼灭，于是出于幼心 思索，经管层低落了 2022岁晚对改日经生意绩的预期景况，于是 2022岁晚 预测的生意收入较 2021年的预测数据爆发改观较为合理。 （2）毛利程度

　　毛利程度的改观来源苛重为因为改日年度预测的 EPC环保工程及配置收入消重、EMC合同能源经管收入上升，且 EMC合同能源经管收入毛利较高导致。

　　毛利程度改观合理性理会：对付 EPC环保工程及配置改日毛利程度，经管层根据史籍年度该类营业均匀毛利程度归纳理会确定，较为合理；对付 EMC合同能源经管营业改日毛利程度，经管层依照目前的正在运营项目标全部毛利程度归纳理会确定，较为合理。

　　折现率改观来源：2022年折现率较 2021年略有消重，苛重来源系市集危急溢价及权衡编造危急的β系数消重导致。

　　经盘问同业业上市公司 2020-2022年度商誉减值测试折现率（税前）景况如下：

　　行业内其他公司 2022年度商誉减值测试的税前折现率正在 6.33%-13.84%之间，剔除最大最幼值后的区间畛域为 9.52%-12.1%之间，姑苏能源商誉减值测试选用的税后折现率为 8.8%，对应的税前折现率为 10.3%，姑苏能源商誉减值测试的折现率取值落正在同业业其他公司折现率合理区间畛域内。

　　综上所述 2022年与 2021年合头参数选用比拟不存正在强大区别，较为合理。

　　企业经管层基于 2022年的实质经生意绩景况连合正在手订单、市集生利益境、改日生长筹备等原料对改日年度的经生意绩举办了预测，评估职员对上述功绩预测举办了理会复核，以为经管层作出的功绩预测根本吻合企业的实质景况，据此盘算出 2022年含商誉资产组的可收回金额，2022岁暮商誉减值计提较为宽裕、幼心。

　　注：2023年收入伸长率较高环保，苛重是由于 2022年因中广核突泉项目核减约 5000万元，不思索 2022年度收入核 减成分，2023年收入伸长率约 33%。 2.中枢参数改观来源及合理性理会 （1）生意收入 生意收入伸长率改观来源苛重是由于收入基数爆发较大改观酿成。 生意收入改观合理性理会：2022年度新缔结单削减导致经生意绩下滑 昭彰，与 2021岁晚经管层的预期区别较大，联系影响成分改日正在短期内预 计无法迅疾歼灭，于是出于幼心思索，经管层低落了 2022岁晚对改日谋划 功绩的预期景况， 2022岁晚预测的生意收入较 2021年的预测数据爆发改观 较为合理。 羁系回复 （2）毛利率 2021年和 2022年的毛利率变革区别较幼。 （3）折现率 2021年度所采用的折现率为 9.1%，2022年度所采用的折现率为 8.5%， 2022年折现率较 2021年略有消重，苛重来源系市集危急溢价及权衡编造风 险的β系数消重导致。 折现率改观合理性理会： 折现率选用口径同维尔利姑苏能源公司，经盘问企业行业内其他公司 2020-2022年环保行业折现率全部呈逐年消重趋向，杭能情况商誉减值 2021、 2022年度测试折现率的改观趋向与行业内其他公司折现率改观趋向连结一 致，折现率取值处于同业业其他公司折现率合理区间。 3.减值计划计提宽裕性、幼心性理会 2022年，杭能情况生意收入和净利润与史籍年度比拟呈现了大幅下滑， 2022年商誉减值测试时，导致功绩下滑的市集竞赛成分以及行业发出近况 短期内估计无法迅疾歼灭，经管层基于 2022年的实质经生意绩，连合市集 生利益境及正在手订单、正在讲项目景况对改日功绩举办了慎重预测。评估人 员对上述功绩预测举办了理会复核，以为经管层作出的功绩预测根本吻合 企业的实质景况，据此盘算出 2022年含商誉资产组的可收回金额，2022年 末商誉减值计提较为宽裕幼心。 羁系回复 评估师核查定见：2021岁暮春联系主体举办商誉减值测试时已宽裕考 虑功绩影响成分，生意收入伸长率、利润率、折现率等合头参数简直定及 测算进程合理、慎重，2021岁暮商誉减值计提较宽裕。2022岁暮商誉减值 测试合头参数选器具备合理性，与 2021年不存正在强大区别，2022岁暮商誉 减值计划计提具备宽裕性和幼心性。 金证（上海）资产评估有限公司 2023年 05月 31日开元体育维尔利(300190)：闭于对维尔利环保科技集团股份有限公司的年报问询函与评估机构相闭题方针专项复兴