开元体育德联集团(002666)：上海中因讼师事件所关于广东德联集废气团股份有限公司申请向特定对象刊行股票的添加司法私见（三）

　　开元体育本所依据与广东德联集团股份有限公司（以下简称“刊行人、德联集团、上市公司或公司”）签定的国法办事允诺，继承刊行人的委托掌握本次向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的专项国法垂问。

　　本所讼师凭借《中民共和国证券法》《中民共和国公法令》《上市公司证券刊行注册经管方法》《讼师事宜所从事证券国法生意经管方法》《讼师事宜所证券国法生意执业章程（试行）》等国法、行政法则、规章、类型性文献和中国证监会的相合法则，遵照讼师行业公认的生意规范、德行类型和努力尽责心灵，出具了《上海中因讼师事宜所合于广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象刊行股票的讼师劳动申诉》《上海中因讼师事宜所合于广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象刊行股票的国法成见》以及《上海中因讼师事宜所合于广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象刊行股票的填补国法成见（一）》，并依据深圳证券生意所上市审核核心于 2023年 4月 28日下发的《合于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120074号，以下简称《审核问询函》）的央浼，出具了《上海中因讼师事宜所合于广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象刊行股票的填补国法成见（二）》（以下合称《原国法成见书》）。

　　本所现针对《审核问询函》进一步填补证据，出具本填补国法成见。关于本填补国法成见，除本填补国法成见另有证据表，本所讼师声明合用《原国法成见书》的干系声明，除本填补国法成见中另有证据表，本填补国法成见所用简称与《原国法成见书》的释义一律。

　　本所依据《审核问询函》中涉及的刊行人讼师个别，遵照讼师行业公认的生意规范、德行类型和努力尽责心灵，对干系事项做了进一步核查，并填补了劳动稿本，现填补证据并揭晓成见如下：

　　刊行人主买卖务为汽车细致化学品的出产和出卖，本次刊行拟召募资金总额不超越 111,211.00万元（含本数），此中，60,850.00万元拟投向德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目（以下简称项目一），20,361.00万元拟投向集团讯息化升级及智能仓储物流体例修立项目（以下简称项目二），30,000.00拟用于填补滚动资金。公司募投项目中涉及效益预测的为项目一，内部收益率为 16.80%，低于同业业可比项目均匀值 22.98%；项目二不直接形成效益。

　　请刊行人填补证据：（1）本次募投项目投资数额组成明细状况开元体育，单元产能投资金额是否与已修成胶粘剂项目可比，本次募投项目与正在修或拟修胶粘剂项目是否可区别，是否存正在反复修立的状况，与上次撤回的再融资申请中的募投项目比拟，金额推广的原由及合理性；（2）连接公司胶粘剂产物客户开垦状况、产物认证进度、正在手订单或意向性订单、墟市容量等状况，证据新增产能消化步骤，估计下游汽车厂商客户正在他日 5年将有用消化本项目新增产能的凭借，是否存正在扩大误导性陈述，是否存正在产能消化危害；（3）本次募投项目效益测算凭借、测算经过，连接申诉期内同类产物毛利率达成状况，证据本次募投项目效益测算与同业业区别较大的原由和合理性；项目二不直接形成收益废气，请证据施行该项主意需要性和合理性；（4）连接本次募投项目、上次募投项目、现有本钱性支付他日新增折旧摊销用度状况，量化证据新增折旧对财政境况的倒霉影响；（5）本次募投项目是否属于《物业机合安排领导目次（2019年本）》中舍弃类、范围类物业，是否属于落伍产能，是否相符国度物业战略，是否属于《“高污染、高境况危害”产物名录（2017年版）》中法则的高污染、高境况危害产物；（6）本次募投项目是否知足项目所正在地能源消费双控央浼，是否按法则获得固定资产投资项目节能审查成见；（7）本次募投项目涉及境况污染的详细症结、紧要污染物名称及排放量；募投项目所采纳的环保步骤及相应的资金来历和金额，紧要管造举措及管造本领，是否可以与募投项目施行后所形成的污染相成家；（8）刊行人迩来 36个月是否存正在受到环保规模行政处置的状况，是否组成巨大违法行动，或是否存正在导致紧要境况污染，紧要损害社会民多甜头的违法行动。

　　请刊行人填补披露（2）（3）（4）干系危害。请保荐人核查并揭晓清楚核查成见，刊行人讼师核查（5）-（8）并揭晓清楚核查成见，司帐师核查（1）（3）（4）并揭晓清楚核查成见。

　　一、本次募投项目是否属于《物业机合安排领导目次（2019年本）》中舍弃类、范围类物业，是否属于落伍产能，是否相符国度物业战略，是否属于《“高污染、高境况危害”产物名录（2017年版）》中法则的高污染、高境况危害产物 （一）本次募投项目不属于范围类、舍弃类物业，不属于落伍产能，相符国度物业战略

　　1.本次募投项目不属于《物业机合安排领导目次（2019年本）》中的范围类、舍弃类项目

　　刊行人本次召募资金投资项目中仅“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”为出产修设类修立项目。依据本次募投项主意《修立项目境况影响评判表》和刊行人的证据，“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”的紧要计议产物为“分别类型的胶粘剂（席卷改性型、热熔型等），紧要行使于汽车修设规模，也可用于工程机器、轨道交通、航空航天等规模”。

　　经与《物业机合安排领导目次（2019年本）》比对，“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”计议产物属于促进类的“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶”；经与《上海市物业机合安排领导目次范围和舍弃类（2020年版）》比对，“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”不属于此中范围类和舍弃类项目，为准许类；经与《上海工业及出产性办事业领导目次和组织指南（2014年版）》比对，“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”属于促进类的中的新型胶粘剂的出产研发。

　　基于上述，本所讼师以为，本次募投项目不属于《物业机合安排领导目次（2019年本）》中的范围类、舍弃类项目，相符国度物业战略；不属于《上海市物业机合安排领导目次范围和舍弃类（2020年版）》中范围和舍弃类，属于《上海工业及出产性办事业领导目次和组织指南（2014年）》促进类，相符上海本地物业战略。

　　依据《国度进展变革委、工业和讯息化部废气、国度能源局、财务部、人力资源社会保证部、国务院国资委合于做好2018年核心规模化解过剩产能劳动的告诉》（发改运转[2018]554号）、《国度进展变革委、工业和讯息化部、国度能源局合于做好2019年核心规模化解过剩产能劳动的告诉》（发改运转[2019]785号）、《国度进展变革委、工业和讯息化部、国度能源局、财务部、人力资源社会保证部、国务院国资委合于做好2020年核心规模化解过剩产能劳动的告诉》（发改运转〔2020〕901号）、《国务院合于进一步加紧舍弃落伍产能劳动的告诉》（国发〔2010〕7号）、《工业和讯息化部合于印发舍弃落伍产能劳动查核施行计划的告诉》（工信部联物业[2011]46号）以及《2015年各地域舍弃落伍和过剩产能目的劳动告终状况》（工业和讯息化部、国度能源局布告2016年第50号）等类型性文献，宇宙舍弃落伍和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、造革、印染、铅蓄电池（极板及拼装）、电力、煤炭。

　　所以，本次募投项目中“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”属于细致化工行业，不涉及上述国度舍弃落伍和过剩产能的行业。

　　依据本次募投项主意《修立项目境况影响评判表》，本次募投项目“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”的紧要计议产物“分别类型的胶粘剂（席卷改性型、热熔型等）”系以聚氨酯等原料轻易物理搀和分装出产新原料胶粘剂，而《“高污染、高境况危害”产物名录（2017年版）》中胶粘剂行业涉及高污染、高境况危害产物的细分规模为“聚丙烯酸酯类胶粘剂（2659）”“双组份溶剂型聚氨酯类胶粘剂（2659）”和 “溶剂型氯丁橡胶胶粘剂（2659）”，所以，“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”不涉及《“高污染、高境况危害”产物名录（2017年版）》中所列示的“高污染、高境况危害”产物。

　　其余，经比对核查《境况扞卫归纳名录（2021年版）》中“高污染、高境况危害”产物目次，“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”的紧要目的产物亦不属于《境况扞卫归纳名录（2021年版）》法则的“高污染、高境况危害”产物。

　　二开元体育废气、本次募投项目是否知足项目所正在地能源消费双控央浼，是否按法则获得固定资产投资项目节能审查成见

　　依据国务院消息办公室印发的《新期间的中国能源进展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控轨造，详细而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度局限目的，对核心用能单元理解能耗双控目的，展开目的仔肩评判查核。依据《核心用能单元节能经管方法》（国度进展和变革委员会、科学技巧部、中国国民银行、国务院国有资产监视经管委员会、国度质地监视检查检疫总局、国度统计局、中国证券监视经管委员会令[2018]15号），核心用能单元是指：（1）年归纳能源消费量一万吨规范煤及以上的用能单元；（2）国务院相合部分或者省、自治区、直辖市国民当局经管节能劳动的部分指定的年归纳能源消费量五千吨及以上不满一万吨规范煤的用能单元。刊行人及本次募投项目施行单元不属于国度进展变革委办公厅《合于揭晓“百家”核心用能单元名单的告诉》（发改办环资〔2019〕351号）确定的核心用能单元。

　　“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”位于上海市，依据《上海市国民当局合于印发〈上海市“十四五”节能减排归纳劳动施行计划〉的告诉》（沪府发〔2022〕12号），“优化美满能耗双控轨造。加强能耗强度低浸桎梏性目标经管，有用巩固能源消费总量经管弹性，合理确定各区能耗强度低浸目的。加紧节能场合分解预警，对高预警等第地域加紧劳动领导。优化美满核心用能单元能耗双控轨造”，以及，上海市进展和变革委员会、上海市经济和讯息化委员会、上海市生态境况局、上海市交通委员会于 2022年 7月 4日揭晓的《合于机合展开上海市核心单元 2021年度报送能源行使境况申诉和温室气体排放申诉以及能耗强度和总量双控目的评判查核等干系劳动的告诉》所列“上海市 2021度核心用能（排放）单元名单”，刊行人及本次募投项目施行单元不属于上海市核心用能单元。

　　综上，刊行人及本次募投项目施行主体不正在各级当局“双控”目的仔肩评判查核的规模之内，本次募投项目知足项目所正在地能源消费双控央浼。

　　《固定资产投资项目节能审核方法》（国度进展和变革委员会令第 44号）第六条法则，年归纳能源消费量不满 1000吨规范煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺轻易、节能潜力幼的行业（详细行业目次由国度进展变革委订定并告示）的固定资产投资项目应按影干系节能规范、类型修立，不再孑立举办节能审查。

　　《不孑立举办节能审查的行业目次》（发改环资规〔2017〕1975号）法则，一、关于本目次中的项目，修立单元可不编造孑立的节能申诉，可正在项目可行性探索申诉或项目申请申诉中对项目能源行使状况、节能步骤状况和能效程度举办分解。二、节能审查陷坑对本目次中的项目不再孑立举办节能审查，不再出具节能审查成见。……五、年归纳能源消费量不满 1000吨规范煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国度隐藏的项目参照合用以上法则。

　　《上海市固定资产投资项目节能审查施行方法》（沪府规〔2022〕13号）第六条法则，项目节能申诉遵照项目修成投产后年归纳能源消费量实行分类经管。此中，改扩修项目遵照修成投产后年归纳能源消费增量举办分类经管。

　　（一）年归纳能源消费量（增量）1000吨规范煤以上（含 1000吨规范煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量（增量）500万千瓦时以上的项目，应孑立举办节能审查。（二）年归纳能源消费量（增量）1000吨规范煤以下（不含 1000吨规范煤，下同）且年电力消费量（增量）500万千瓦时以下的项目，以及用能工艺轻易、节能潜力幼的行业项目（详细行业目次以国度进展变革委告示为准），应按影干系节能规范、类型修立，不孑立举办节能审查。第七条法则，不孑立举办节能审查的项目，节能审查部分不再出具审查成见。关于审批、照准类项目，修立单元应正在项目可行性探索申诉或项目申请申诉中，对拟修项主意资源能源破费目标举办分解。

　　依据上海达恩贝拉境况科技进展有限公司供给的证据文献，经测算，“德联汽车新原料胶黏剂研发和修设项目”年电力行使量为 150万千瓦时，归纳能耗为 184.35吨规范煤/年，依据《固定资产投资项目节能审核方法》《不孑立举办节能审查的行业目次》《上海市固定资产投资项目节能审查施行方法》等法则，节能审查部分不再出具审查成见，刊行人本次募投项目无需照料节能审查。

　　三、本次募投项目涉及境况污染的详细症结、紧要污染物名称及排放量；募投项目所采纳的环保步骤及相应的资金来历和金额，紧要管造举措及管造本领，是否可以与募投项目施行后所形成的污染相成家。

　　（一）本次募投项目涉及境况污染的详细症结、紧要污染物名称及排放量 本次募投项目中仅“德联汽车新原料胶粘剂研发和修设项目”涉及出产修设症结，依据该项目《修立项目境况影响评判表》，本项目涉及境况污染的详细症结、紧要污染物名称及排放量如下：

　　依据本次募投项主意《修立项目境况影响评判表》，“德联汽车新原料胶粘剂研发和修设项目”环保投资为700万元，约占本项目总投资额的1%，其资金来历于本次召募资金，不够个别，刊行人将以自筹资金举办参加。

　　2.紧要管造举措及管造本领，与募投项目施行后所形成的污染成家状况 依据《修立项目境况影响评判表》，“德联汽车新原料胶粘剂研发和修设项目”环保步骤的紧要修造状况如下：

　　（1）出产经过含尘废气：布袋除尘器/修造自带脉冲除尘器 3 +DA001排气筒（23400m/h，30m）； （2）出产经过有机废气：二级活性炭吸附安装+DA002排气筒 3 （25200m/h，30m）； （3）研发废气：过滤棉+碱性活性炭吸附安装+DA003排气筒 3 （18000m/h，30m）； 3 （4）食堂油烟：油烟净化器+DA003排气筒（20000m/h，21m）。

　　食堂含油污水由隔油池管造，质检器皿后道洗濯废水由pH调治 池管造后，与其他废水搀和，经废水总排口纳入市政污水管网， 最终纳入奉贤东部污水管造厂管造。

　　1号厂房1F西南角设有1处日常工业固体废料暂存间和1处危 2 险废料暂存间，面积均为62.4m。

　　3 厂区西北侧拟修树1处800m的应急事情池；归纳楼地下1拟设 2 2 置2处消防水池，容积为818m和976m；厂区内雨水排放口拟 装配雨水截止阀。

　　源委上述污染物管造步骤后，“德联汽车新原料胶粘剂研发和修设项目”涉及境况污染物均可达成达标排放，详细状况如下：

　　四、刊行人迩来 36个月不存正在受到环保规模行政处置的状况，不存正在组成巨大违法行动，或导致紧要境况污染，紧要损害社会民多甜头的违法行动 依据刊行人的审计申诉并经检索刊行人及控股子公司所正在地环保部分干系网站、企业公示编造、信用中国（，刊行人及其控股子公司迩来 36个月内（即自 2020年 1月 1日至今）不存正在受到环保规模行政处置的状况，不存正在导致紧要境况污染，紧要损害社会民多甜头的违法行动。

　　刊行人于 2017年至 2020年累计变卦上次召募资金 68,966.88万元用于了偿银行贷款或填补滚动资金。截至 2022年 9月 30日，刊行人泉币资金 45,523.28万元，生意性金额资产金额 1,996.51万元，其他非滚动金融资产 8,506.89万元，长远股权投资 20,402.36万元，投资性房地产 11,022.68万元。刊行人于 2022年8月债转股增资 4,983.75万元获得参股公司上海泰好电子科技有限公司（以下简称上海泰好）局限权，并变成商誉 3,894.30万元。投资的嘉兴屹诚股权投资共同企业（有限共同）、嘉兴隽兆股权投资共同企业（有限共同）、嘉兴隽源股权投资共同企业（有限共同）均为专项投资基金，最终投资标的主买卖务有多媒体芯片、汽车燃料电池、新能源汽车动力及机灵电力储能计划等，申报文献显示其投资标的均属于汽车物业链上游企业，均未被认定为财政性投资。除此以表，刊行人联营公司广州智造创业投资企业（有限共同）等主买卖务为创业投资。

　　请刊行人填补证据：（1）请连接前募资金用处变卦的原由及合理性、实行的决定次序、变卦是否用于主买卖务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金本质填补滚动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募填补滚动资金的审批额度，是否相符《证券期货国法适有心见第 18号》的央浼，是否涉及调减的状况；（2）债转股前刊行人与上海泰好干系生意实质是否拥有贸易本色、举办债转股的后台、债转股评估对价是否平允、债转股是否对公司平常出产筹办形成倒霉影响；（3）连接上海泰好详细筹办状况，席卷但不限于收入、利润、订单储存等事项，证据其商誉是否存正在减值危害；（4）请连接参股专项投资基金或创司的详细筹办规模，投资规模是否仅限于刊行人物业链上下游，他日投资设计状况，最终投资标的与刊行人物业链的详细协同表现，是否有帮于协同上下游资源或拓展主业，证据其是否属于财政性投资的详细凭借，是否存正在金额较大的财政性投资的状况；（5）本次刊行干系董事会决议日前六个月至今施行或拟施行的财政性投资及类金融生意的详细状况，干系投资是否已从召募资金总额中予以扣除。

　　请刊行人填补披露（1）-（3）干系危害。请保荐人、刊行人讼师和司帐师核查并揭晓清楚核查成见。

　　一、请连接前募资金用处变卦的原由及合理性、实行的决定次序、变卦是否用于主买卖务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金本质填补滚动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募填补滚动资金的审批额度，是否相符《证券期货国法适有心见第 18号》的央浼，是否涉及调减的状况

　　（一）前募资金用处变卦已实行决定次序，不存正在《上市公司证券刊行注册经管方法》第十一条第（一）项“私自变化上次召募资金用处未作更正，或者未经股东大会承认”的状况

　　刊行人上次召募资金状况如下：经中国证监会《合于照准广东德联集团股份有限公司非公斥地行股票的批复》（证监许可[2015]71号）照准，刊行人非公斥地行国民币浅显股（A股）57,164,634股，面值为每股 1元，刊行价钱为每股16.40元，召募资金总额为 937,499,997.60元，扣除刊行用度 41,057,164.53元后，本质召募资金净额为 896,442,833.07元。

　　刊行人上次召募资金存正在变卦或将节余资金用于填补滚动资金状况如下： 1.刊行人自施行上次募投项目修立今后，汽车后墟市的终端门店竞赛激烈，门店置备费及房钱、职员工资等本钱因素火速上涨。为适当墟市竞赛形式，公司于2015年10月8日召开的第三届董事会第三次集会和2015年10月30召开的2015年第二次且自股东大会分裂审议通过了《合于变卦个别召募资金施行主体及推广修立实质暨对子公司增资的议案》，订交刊行人对个别召募资金施行主体及推广修立实质作如下变卦并对变卦后施行主体增资：一是变卦个别召募资金投资项目施行主体，由德联集团个别变卦为德联车护和长春维服；二是推广召募资金投资项目修立实质，正在原准备修立110家连锁筹办的汽车售后墟市2S店根底上，推广修立汽车售后墟市渠道和汇集营销平台，打造席卷直营、加盟及汇集出卖为一体的汽车售后维修保摄生意归纳平台。

　　2．刊行人于2017年4月26日召开的第三届董事会第九次集会和2017年5月19日召开的2016年度股东大会分裂审议通过了《合于安排个别募投项目施行格式、范畴及变卦个别召募资金用处的议案》，订交对募投项主意施行格式举办变卦：一是将上海、杭州、广州和东莞地域汽车售后墟市2S店的门店获得格式由置备变卦为租赁，正在扣除修立期估计房钱用度6,783.41万元后，可节减商号置备用度共计 21,480.79万元；二是将募投项目安排范畴后缩减的召募资金21,480.79万元（含存款息金及理财收益4,574.88万元）全盘了偿银行借债。募投项目安排范畴后缩减的召募资金21,480.79万元已于2017年全盘用于了偿银行借债。

　　3.刊行人于2020年4月27日召开的第四届董事会第十三次集会和2020年5月20日召开的2019年度股东大会分裂审议通过了《合于安排募投项目施行格式、范畴及变卦个别召募资金用处的议案》，订交安排个别募投项目施行格式、范畴，德联集团他日不再从事募投项主意修立，募投项主意施行主体以子公司德联车护为主，同时德联集团向德联车护再次增资国民币3,000万元用于加盟及汇集出卖的汽车售后维修保摄生意归纳平台修立，并缩减募投项目范畴53,439.77万元（详细金额以资金转出当日银行结算余额为准）。缩减募投项目范畴的资金全盘用于了偿银行借债和长期填补滚动资金，此中2020年度行使50,572.74万元，2021年度行使3,442.99万元。

　　4.刊行人于2021年4月28日召开的第四届董事会第二十一次集会和2021年5月24日召开的2020年度股东大会分裂审议通过了《合于召募资金投资项目结项并将赢余资金长期填补滚动资金的议案》，订交对德联车护的“汽车售后维修保摄生意归纳平台修立项目”举办结项，同时将该项目赢余的召募资金3,041.67万元（本质金额以资金转出当日专户余额为准）长期填补滚动资金，用于德联车护的普通筹办所需，本质用于长期填补滚动资金的召募资金3,046.99万元。

　　刊行人上次召募资金总额中变卦用处用于了偿银行借债和填补滚动资金的总金额为68,966.88万元，占召募资金总额的比例为76.93%，本质视同补流的金额为78,543.52万元，占本质参加金额的比例为79.16%。

　　刊行人上次召募资金变卦已实行审批次序，不存正在《上市公司证券刊行注册经管方法》第十一条第（一）项“私自变化上次召募资金用处未作更正，或者未经股东大会承认”的状况。

　　（二）相符《证券期货国法适有心见第 18号》的央浼，已举办相应调减 依据《证券期货国法适有心见第18号》等国法法则的央浼，上次召募资金用于填补滚动资金、了偿银行贷款及赢余召募资金长期填补滚动资金合计超过上次召募资金总额30%的个别已从本次拟召募资金总额扣减，详细如下：

　　依据刊行人的《审计申诉》，债转股前刊行人子公司长春德联向其参股公司上海泰好供给财政资帮累计共计5,200万元，用于资帮上海泰好展开普通出产筹办行动，除上述财政资帮表，刊行人与上海泰好未爆发生意。

　　依据《审计申诉》及刊行人供给的原料并经本所讼师核查，申诉期内，长春德联向其参股公司上海泰好供给财政资帮累计5,200万元，均已实行决议次序并公然披露，详细如下：

　　注2：该笔资金本质发放日分裂为2021年9月30日、2021年11月5日以及2022年1月7日。

　　2021年12月27日，刊行人第五届董事会第七次集会审议通过《合于子公司对其参股子公司供给财政资帮展期暨联系生意的议案》，拟对上海泰好供给的1,650万元财政资帮施行展期，并将该事项提交于2022年1月14日召开的2022年第一次且自股东大会审议。

　　因深交所于2022年1月7日揭晓的修订后的《深圳证券生意所股票上市章程》6.3.12新增了上市公司向联系人供给财政资帮的央浼，“上市公司不得为本章程第6.3.3条法则的联系人供给财政资帮，但向联系参股公司（不席卷由上市公司控股股东、本质局限人局限的主体）供给财政资帮，且该参股公司的其他股东按出资比例供给一概前提财政资帮的状况除表。”，且上海泰好的其他股东确认无法按出资比例向上海泰好供给相应金额的财政资帮，所以刊行人不再知足向上海泰好供给财政资帮的前提，刊行人2022年第一次且自股东大会《合于子公司对其参股公司供给财政资帮展期暨联系生意的议案》经表决欠亨过。

　　2022年8月3日，公司第五届董事会第十一次集会审议通过了《合于子公司以债转股格式对其参股公司举办增资暨联系生意的议案》，订交子公司长春德联以债转股的格式对其参股公司上海泰好举办增资。此中，长春德联将对上海泰好的借债本金及息金合计4,983.75万元的股东借债债权投资上海泰好，认购上海泰好新增注册本钱国民币416.67万元，盈余4,567.08万元计入本钱公积。

　　增资告终后，上海泰好注册本钱由625.00万元国民币推广至1,041.67万元国民币，长春德联持有上海泰好52%股权，上海泰好将纳入公司团结报表规模废气。上海泰好各股东正在注册本钱中的认缴出资额及正在上海泰好中的持股比例变卦如下：

　　依据《深圳证券生意所股票上市章程》的干系法则，本次增资事项正在刊行人董事会审议接受权限规模内，无需提交股东大会审议。

　　依据各方签定的《增资允诺》《相合上海泰好汽车电子出卖有限公司之债转股允诺》及刊行人供给的证据，长春德联于2019年以1,500万元增资获得上海泰好20%股权（“上轮投资”）的投后估值为7,500万元，本次债转股前上海泰好的筹办形式及紧要产物未爆发巨大变更，同时，本次债转股前上海泰好已获取车企定点的车型达11款，此中5款车型的定点装车率为100%。汽车前装墟市项目认证周期较长，上海泰好产销均处于起步爬坡阶段，估计他日三年为该项目产物的产销放量期，剩余远景可期废气。所以，本次债转股的估值以上轮投后估值7,500万元为根底，经各方商讨一律，决议本次转股债权共计4,983.75万元投资上海泰好后出资比例为40%。

　　本次联系生意以志愿、平等、互惠互利为规定，遵命了日常贸易条件，订价平允，不存正在损害公司或全数股东合法权利的状况。

　　依据刊行人供给的证据，上海泰好系国内出产胎压监测编造（TPMS）的企业。长春德合系上海泰好股东之一，为获取较好的投资回报，而向其供给股东借债。但因上海泰好无法定时向长春德联奉还股东借债，长春德联为了获得上海泰好更多的出产筹办决定权，获取更高的投资回报，决断将对上海泰好的全盘股东借债债权转为对上海泰好的股权。长春德联本次对上海泰好以债转股格式增资，将有用缓解上海泰好的资金压力，有利于填补上海泰好的普通营运对滚动资金的需求，低浸其目前的资产欠债率，革新资产机合，关于填补上海泰好的营运资金、晋升企业信费用、展开银企协作等各个方面有着主动的影响，有利于其举办其他类型融资，晋升其墟市竞赛力。债转股告终后，上海泰好将会有更多的进展时机，有利于其抬高营收，从而更好的回报公司的前期参加，也相符公司进展的政策需乞降悠长甜头。

　　三、连接上海泰好详细筹办状况，席卷但不限于收入、利润、订单储存等事项，证据其商誉是否存正在减值危害

　　1.依据刊行人供给的原料，2020年度至 2023年 1-3月，上海泰好的紧要筹办状况如下：

　　3.依据中联国际评估筹商有限公司于 2023年 4月 26日出具的《广东德联集团股份有限公司拟对团结上海泰好汽车电子出卖有限公司所变成的的商誉举办减值测试涉及包罗商誉资产组的可接管金额资产评估申诉》（中联国际评字[2023]第 TKMQZ0217号），截至 2022年 12月 31日，上海泰好包罗商誉，以及与商誉干系的固定资产、无形资产、长盼望摊用度、其他非滚动资产等资产组的可接管金额账面值为 10,749.03万元，包罗商誉资产组的可接管金额不低于 11,220.00万元，包罗商誉资产组可接管代价远高于包罗商誉正在内资产组的账面代价，商誉不存正在减值迹象，不需求计提减值打定。

　　四、请连接参股专项投资基金或创司的详细筹办规模，投资规模是否仅限于刊行人物业链上下游，他日投资设计状况，最终投资标的与刊行人物业链的详细协同表现，是否有帮于协同上下游资源或拓展主业，证据其是否属于财政性投资的详细凭借，是否存正在金额较大的财政性投资的状况

　　截至2023年3月31日，刊行人已施行和拟施行对表投资13项，席卷投资实业3项，投资物业基金或基金经管人10项，详细如下：

　　紧要办事汽车后市 场的商户，为其提 供车用轮胎、电池 等毁灭物的接管、 管造办事。

　　（一）与广汽集团部下的广汽投资团结造造汽车物业基金的基金经管人和投资基金

　　广州智创业投资企 业（有限共同）的执 行事宜共同人，除 广州智造表无其他 对表投资。

　　紧要投资偏向为高 端设备业、前辈造 造业、工业4.0观念 以及汽车智能化等 行业。

　　（二）与上汽集团部下的尚颀投资团结造造汽车物业基金的基金经管人和投资基金

　　紧要投资偏向为以 汽车电子为主的汽 车焦点零部件、车 用新原料、汽车后 墟市、汽车节能环 保技巧等。

　　（三）与上汽集团部下的上汽投资及干系职员造造的行为浅显共同人的上海上汽恒旭投资经管有限公司经管的汽车物业基金

　　专项投资瑞浦兰钧 能源股份有限公 司。通过嘉兴上汽 颀瑞股权投资共同 企业（有限共同）投 资于瑞浦能源。瑞 浦能源紧要从事动 力/储能锂离子电 池单体到编造行使 的研发、出产、销 售，专心于为新能 源汽车动力及机灵 电力储能供给优质 办理计划，产物应 用规模笼罩乘用

　　瑞浦能源是新 能源汽车动力 及机灵电力储 能计划办事 商，是汽车产 业链上游企 业，可与刊行 人形成协同效 应。

　　车、商用车、特种 车、工业车辆、工程 机器设备、船舶等 动力规模，以及风 光电新能源电力储 能接入、电网电力 储能、后备电源等 储能规模。

　　专项投资硅谷数模 （姑苏）半导体股 份有限公司。硅谷 数模紧要从事斥地 模仿与数字搀和信 号多媒体芯片，其 IP焦点、全自界说 的ASIC和成熟的 数字媒体集成电道 通过行业规范接口 供给端到端接连， 产物紧要用于挪动 便携产物、高端图 形管造以及高清显 示修造中。

　　硅谷数模是多 媒体芯片研发 和出产厂商， 产物可行使于 车载屏幕等显 示修造，是汽 车物业链上游 企业，可与发 行人形成协同 效应。

　　专项投资上海捷氢 科技股份有限公 司。捷氢科技为行 业供给燃料电池产 品及工程办事，已 告终多款燃料电池 和燃料电池编造的 产物斥地，功率涵 盖6kW~260kW，产 品通常行使于乘用 车、都邑客车、公道 客车、轻中重型卡 车、叉车、拖车等诸 多规模，并可扩展 行使于漫衍式发 电、热电联供和船 舶、航空等非车用 规模。

　　捷氢科技是汽 车燃料电池研 发和出产厂 商，是汽车产 业链上游企 业，可与刊行 人形成协同效 应。

　　专项投资于北京天 科合达半导体股份 有限公司。天科合 达紧要从事第三代 半导体原料碳化硅 晶片的研发、出产 和出卖，产物紧要 行使于新能源汽 车、光伏发电、轨道 交通、智能电网、航 空航天等规模。其 中，新能源汽车的 行使场景紧要为新 能源汽车的电机驱

　　1.天科合达是 碳化硅晶片的 研发和出产厂 商，下游席卷新能源汽车厂 商，是汽车产 业链的上游企 业，可与刊行 人形成协同效 应。 2.刊行人插手 投资天科合达 有利于获取碳 化硅等半导体

　　动编造、车载充电 编造（OBC）、电源 转换编造（车载 DC/DC）和非车载 充电桩。

　　连接国度绿色进展 政策组织高滋长、 办理“卡脖子”的 新兴物业，紧要投 资于新能源汽车、 充电换电、燃料电 池、智能出行、绿色 出行等规模及其产 业链上下游。

　　长春德联尤尼科恩汽车原料有限公司、浙江德联控股有限公司与公司主买卖务中汽车细致化学品生意拥有干系性，此中公司持有浙江德联49%出资比例，盈余51%出资比例的持有者为平阳嘉愉佳德投资共同企业（有限共同），为A股上市公司兆新股份（002256）控股子公司安徽生源化工有限公司的生意创始人及高管行为浅显共同人的投资平台，两边协作偏向为汽车细致化学品、化工原料的生意，不属于财政性投资。

　　笃码讯息为公司的参股公司，公司出资比例为25%。公司投资笃码讯息后，笃码讯息仍旧独立运营。笃码讯息主买卖务为通过其全资子公司上海顺尧废旧物资接管有限公司，为上海地域的汽车4S店、疾修店供给车用轮胎、电池、油液品包装盒等毁灭物的接管、管造办事，正在上海地域拥有肯定的汽车后墟市的客户和渠道上风。公司拟通过投资笃码讯息，借帮笃码讯息的前述客户和渠道上风，向其渠道扩没收司的汽车细致化学品，有用拓展公司的汽车售后维修保摄生意。

　　公司投资笃码讯息后，通过其渠道扩充过公司的汽车细致化学品，未能到达预期的出卖效益，可以形成的协同效应较为有限。公司基于当心性规定，将该投资认定为财政性投资。

　　广州盈霈投资经管有限公司为广州智造的施行事宜共同人。上海尚颀德连企业经管核心（有限共同）的共同人工上海尚颀投资经管共同企业（有限共同）和伙人。上海尚颀德连企业经管核心（有限共同）的设立主意是：为上海尚颀德连投资核心（有限共同）供给经管办事，与上海尚颀投资经管共同企业（有限共同）变成双经管人的经管形式，至此刊行人能够插手到基金经管事宜中。

　　依据广州智造创业投资企业（有限共同）、上海尚颀德连投资核心（有限共同）、佛山尚颀德联汽车股权投资共同企业（有限共同）、姑苏申祺利纳绿色股权投资共同企业（有限共同）的共同允诺废气，上述共同企业均为汽车物业基金，投资偏向均与汽车行业干系，详细状况如下：

　　核心对高端设备业、前辈修设业、工业4.0观念以及汽车智能化等行 业举办投资。

　　紧要投资偏向为汽车电子与大数据行业废气，本基金可将基金实缴出资 总额30%的金额投资于本基金紧要投资偏向以表干系规模的项目（（含 投资于以非公然召募格式刊行的上市公司股份）。

　　紧要投资偏向为以汽车电子为主的汽车焦点零部件、车用新原料、汽 车后墟市、汽车节能环保技巧。共同企业可将不超越30%的资金投资 于本共同企业紧要投资偏向以表干系规模的项目；共同企业可正在风 险可控的条件下将个别资金用于境表里的并购投资类项目。

　　连接国度绿色进展政策组织高滋长、办理（“卡脖子”的新兴物业，主 要投资于新能源汽车、充电换电、燃料电池、智能出行、绿色出行等 规模及其物业链上下游，并知足投向绿色交通规模的投资范畴不低 于基金实缴出资范畴的60%。

　　紧要从事物流自愿化修造的研发、 修设、出卖，以AGV焦点技巧斥地物 流自愿化编造，紧要客户为汽车主 机厂。

　　国内驾驶行动大数据运营商和办事 商，通过对车联网大数据的数据分 析和行动修模，斥地革新型产物及 特性化办事。

　　修、项目施行及PaaS办事等事势，赋 能汽车主机厂研发、出产、出卖、售 后等症结。

　　紧要从事汽车电子产物的研发废气、测 试、出产、出卖、售后办事，可为主 机厂供给一键启动、前辈驾驶辅帮、 智能空调、车联网等编造集成办理 计划。

　　紧要从事电池测试编造的研发、生 产、出卖，并供给电池自愿化产线设 计与修立办事，紧要客户席卷电池 厂、汽车主机厂等。

　　以车必贷、保必贷、信必贷、房必贷 等为切入口，为客户供给假事， 借此获取各行业干系数据。

　　紧要从事精巧轴承的研发、出产、销 售，产物紧要行使于家电、汽车、工 业电机等规模。

　　紧要从事电力电子与电力传动产物 的研发、出产、出卖，为汽车主机厂 供给汽车动力域产物和办理计划， 产物席卷OBC、DCDC、逆变器、齿 轮箱、电动汽车无线%

　　紧要从事废旧锂电池、动力电池、含 锂废物及镍钴废物的处理及接管利 用，粗造锂盐提纯、锂化合物、镍化 合物、钴化合物、锰化合物等锂电相 合产物研发、修设、出卖。

　　紧要从事车规级全固态激光雷达产 品和全固态激光雷达办理计划，为 无人驾驶汽车、呆板人等人为智能 行使供给牢靠褂讪、宽视角、远隔绝 及高分离率的三维深度视觉本领， 紧要客户席卷汽车主机厂、自愿驾 驶公司等。

　　紧要从事汽车级芯片的研发、打算、 出卖，为客户供给汽车电子传感芯 片和编造办理计划。紧要客户席卷 汽车主机厂等。

　　电管家集团有限公司的主买卖务以 电力能源经管为根底，为客户供给 变配电举措运转经管办事，席卷变 电站托管运维、供电配套修立、漫衍 式能源并网、储能技巧利用、售电服 务等归纳能源办事。紧要客户席卷 汽车主机厂，机场、学校等。

　　由上表可知，刊行人投资的汽车物业基金通过投资汽车电子、汽车动力、汽车智能、汽车节能环保等偏向的企业，鼓动汽车行业的技巧晋升和产物斥地，促进汽车整车厂的进展。刊行人产人格为汽车前端出产和后端珍爱保护的一定品，汽车主机厂的进展将晋升对刊行人产物的需求，进而策动刊行人事迹拉长，与刊行人生意存正在协同效应。固然该基金投资项目紧要为汽车物业链上下游企业，已投资项目与公司正在客户、生意、技巧等方面拥有协同效应，但仍存正在投资其他类型项主意状况，基于当心性规定，公司将这些投资的物业基金认定为财政性投资。（未完）开元体育德联集团(002666)：上海中因讼师事件所关于广东德联集废气团股份有限公司申请向特定对象刊行股票的添加司法私见（三）